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Cession de titres de sociétés immobilières : un acte authentique ou contresigné désormais requis à peine de nullité

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La détention d’actifs immobiliers par l’intermédiaire d’une société constitue un mode d’organisation patrimoniale largement utilisé en droit français. Ce schéma, fréquent pour les sociétés civiles immobilières, facilite la gestion collective d’un bien et prépare sa transmission. Une évolution normative récente modifie toutefois en profondeur les modalités de cession des titres de ces structures lorsque leur actif est principalement composé d’immeubles. À la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, en cours de promulgation, encadre plus strictement la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière. La transmission à titre onéreux de ces titres ne pourra plus être réalisée par simple acte sous seing privé.

Un formalisme renforcé pour les cessions de titres à prépondérance immobilière

Désormais, la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière devra être établie, à peine de nullité, par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou, lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société, par un acte rédigé par un expert-comptable. L’exigence d’un tel formalisme implique l’intervention d’un professionnel soumis à des obligations de conseil, de vigilance et de contrôle. La sanction de nullité confère à cette règle une portée impérative. Les praticiens devront ainsi intégrer cette contrainte dans toute opération de cession à titre onéreux portant sur des titres de sociétés immobilières, y compris dans un cadre familial.

Une définition centrée sur la composition de l’actif social

La qualification de société à prépondérance immobilière repose sur la structure de l’actif. Est concernée la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve de l’exclusion, dans certaines hypothèses, des immeubles affectés à sa propre exploitation. Les enjeux attachés à la cession de parts ou d’actions de telles sociétés sont significatifs en matière de valorisation, de fiscalité et d’équilibre entre associés. Le recours à un acte authentique ou assimilé participe également à la prévention des montages opaques et des risques de blanchiment. Il convient de distinguer ces cessions à titre onéreux des donations de parts sociales, notamment de parts de SCI, qui relèvent d’un régime spécifique et doivent, en tout état de cause, être reçues par acte notarié.
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